Qu’est-ce qu’un "club deal" en général ?
Un club deal est une démarche volontaire de regroupement entre investisseurs, apporteurs de capitaux, afin de mener à bien, ensemble, un projet.
Les projets sont généralement orientés sur l’acquisition d’actifs immobiliers, de valeurs mobilières ou d'autres types d'actifs alternatifs, inaccessibles pour chacun des investisseurs sans ce mécanisme de regroupement.
Rejoindre un club deal est réservé principalement à des investisseurs dits « avertis ».
Comment fonctionne un club deal ?
Le club deal s’initie par le regroupement volontaire des investisseurs particuliers autour d’un projet de création de valeur. Cette phase permet de définir précisément le projet, ses ambitions, ses ressources et les résultats espérés. Elle permet de fixer le montant global de l’investissement, la gouvernance et les diverses modalités ainsi que de confirmer l’intérêt des investisseurs.
Le club deal se poursuit par la phase, plus classique, de collecte des fonds, on parle aussi de campagne où seuls les investisseurs initiés qui en font la demande sont invités à consulter le dossier d’investissement complet et à confirmer leur participation financière.
Lorsque les conditions de succès du projet sont atteintes, la société opérationnelle est créée. En tant qu’investisseur vous obtenez ainsi le statut d’actionnaire ; vous êtes propriétaire, avec les autres actionnaires, de la société qui détient les actifs visés par le projet. On parle ainsi de propriété fractionnée. En tant qu’actionnaire vous participez à la gouvernance de la société mais sans avoir les inconvénients de la gestion quotidienne. En effet, l’acquisition, l’exploitation et la gestion des actifs ou du patrimoine sont faites par la société de gestion à qui est déléguée, par un mandat, la gestion opérationnelle.
Il convient de noter que les capitaux mobilisés sont généralement bloqués pour toute la durée de la vie de la société. Il s’agit donc de placement sur le moyen terme, typiquement 5 ans minimum. Il n’est pas possible, de manière standard, de se retirer de la société avant cette durée. On parle donc d’actifs illiquides. Le financement des actifs de la société objets du club deal, est assuré par les apports en fonds propres réalisés par les actionnaires. En fonction des objectifs et de la nature des actifs, une part de financement pourra être obtenu sous forme de dette grâce à l’obtention d’un crédit bancaire qui sera souvent garanti sur les actifs de la société, on parle alors de nantissement.
Pourquoi participer à un "club deal" ?
Donner du sens à travers des actifs alternatifs ?
Probablement l'aspect le plus important, dans quels types d’actifs souhaite-t-on investir ? Ici plus que la raison, c’est le cœur et la passion qui s’expriment. Immobilier, PME, société à impact, vins, forêts, art ou automobiles, le choix est vaste et le sens qu'on y donne appartient à chacun, selon ses goûts et ses moyens.
Accéder à l'inaccessible et diversifier ses placements ?
Le club deal permet d'investir dans des projets d’envergure, en général inaccessible à une seule personne. Ceci permet d’optimiser ses placements en diversifiant son portefeuille d’actifs et ainsi son patrimoine. N’oublions pas non plus un point important, vous êtes pilote de votre stratégie patrimoniale puisque vous détenez un droit de regard sur la gestion de la société dans laquelle vous avez investi.
Puis finalement, en fonction du type de véhicules d’investissements, et de vos modalités de participation au club deal, vous pouvez également bénéficier d’une fiscalité attractive !
Un espoir de rendement ?
Le rendement espéré n’est jamais garanti et dépend du type d’actifs. On peut envisager des actifs très risqués et volatiles avec objectifs de rendements annoncés de 10% par an, voire plus. Mais il est également possible de préférer des approches de protection patrimoniale où l’objectif sera simplement de préserver au mieux la valeur du patrimoine.
Une répartition du risque ?
La bonne adéquation du niveau de risque, que comporte le projet proposé par le club deal, avec le profil de risque souhaité par les associés, est une condition fondamentale de succès.
A partir du moment où les investissements sont répartis sur plusieurs actifs, il y a un effet de mutualisation des risques très positif. Un point supplémentaire au bénéfice du partage et du fractionnement !
Comment investir dans un "club deal" ?
Le ticket d’entrée moyen minimum pour investir dans un club deal est typiquement de 100 000 €. Bien sûr cela dépend des domaines d’investissement, mais des montants de quelques centaines de milliers d’euros sont courants. C’est ce qui permet d’envisager des projets d’investissement ambitieux de plusieurs millions d’euros, tout en gardant un nombre d’associés raisonnable, typiquement quelques dizaines qui est l’essence même du terme « club » dans club deal...
Une fois le projet du club deal défini et présenté aux investisseurs initiés qui en font la demande explicite, la campagne de collecte s’ouvre afin de lever les fonds prévus. Les investisseurs sont alors amenés à valider le dossier d’investissement et à confirmer leur participation financière. En général, il est fixé un minimum et un maximum au montant total ouvert à souscription pour assurer l’atteinte des objectifs du projet.
Si le montant minimal défini n’est pas atteint en fin de campagne, le projet ne sera pas mené à bien et les montants engagés ne seront pas appelés. Si le montant maximum est atteint, la campagne de souscription se ferme par anticipation. Une campagne de souscription dure typiquement quelques mois. En cas de succès de la campagne de collecte, les engagements financiers sont exécutés. Les investisseurs deviennent associés actionnaires dans la société créée pour porter le projet, on parle alors de SPV (« Special Purpose Vehicle » ou en français "société de projet").
Quels sont les frais d'un investissement en "club deal" ?
Les frais sont en général relativement faibles compte-tenu des opportunités offertes. Selon les supports d’investissements, ils peuvent être de trois types :
Ils viennent s’appliquer lors de la campagne de levée de fonds au lancement du projet.
Typiquement de 2 à 5%, ils sont payés une seule fois. Par exemple pour un montant levé de 100 000 € avec 3% de frais de souscription, les frais sont de 3000 €.
Ils s’appliquent durant la durée de vie de la société.
Ils sont compris le plus souvent entre 1 et 3%. Dans notre exemple pour un investissement de 100 000 € avec 1% de frais de gestion, les frais payés annuellement pendant la durée de 5 ans, sont de 1000 €.
Elle est payée à la sortie (cf. paragraphe suivant), donc à la liquidation de la société (par exemple, une fois les 5 ans écoulés).
Elle sera de l’ordre de 20% de la plus-value générée par la cession des actifs de la société ; le reste, 80%, revient directement aux actionnaires.
C’est un mécanisme vertueux qui aligne les intérêts entre les actionnaires et la société de gestion.
| Type de frais | Quand | Combien | Montant |
|---|---|---|---|
| Souscription | Une fois | 3% | 3 000 € |
| Gestion | Annuels | 1% | 1 000 € |
Tous ces frais servent à rémunérer les activités de la société qui structure et organise le "club deal".
- Le travail d’analyse, de préparation et de recherche de la société de gestion.
- Les opérations de levée de fonds et le montage de la société de projet le cas échéant.
- Toutes les opérations régulières pour gérer la société de projet en bonne et due forme.
Comment s’effectue la sortie d’un "club deal" ?
Les options peuvent varier, mais le projet de club deal a généralement une durée fixée à l’avance, plus une période optionnelle ou additionnelle, afin de céder les actifs dans les meilleures conditions possibles.
Dans le cas d’une société de projet, donc constituée pour porter le projet, celle-ci est fermée à partir de la date prévue par les statuts de la société. Dans notre exemple, la fermeture de la société de projet s'effectuera 5 ans après sa création, en autorisant une période additionnelle d’un an pour céder l’ensemble des actifs.
Dans le cadre de la fermeture de la société, aussi appelée une liquidation, les actifs financiers restant à la fin du processus sont partagés entre les différents actionnaires au prorata de leurs parts. C’est à ce moment où l’investisseur récupère la part qui lui est due.
Imaginons que les actifs détenus génèrent à la revente une plus-value de 400 000 € aux actionnaires au prorata de leurs participations. Ainsi pour un actionnaire qui détient 2% des parts de la société liquidée, une quote-part de 8 000€ lui reviendra. En cas de moins-value il n’y a aucune commission versée à la société de gestion.
| Condition | Type de commission | Quand | Combien | Montant |
|---|---|---|---|---|
|
Plus-value de cession brute de 10 000 € |
Performance | Une fois (liquidation) |
20% | 2 000 € |
|
Moins-value de cession de 5 000 € |
Performance | Une fois (liquidation) |
0% | 0 € |
Quels sont, finalement, les avantages et les inconvénients d’un "club deal" ?
Tout investissement, quel qu’il soit, comporte toujours des bénéfices ou des avantages et des risques ou des inconvénients, le cas échéant des pertes en capital. Un club deal ne fait pas exception !
Les avantages :
- Un couple rendement /risque maitrisé en amont ;
- Un droit de regard sur la gestion de la société créée ;
- Un accès à des projet d’envergure qu’un investisseur seul ne pourrait pas réaliser ;
- La mutualisation permet une diversification de son investissement ;
- En fonction des cas, la possibilité d’utiliser le levier de la dette ;
- Un ensemble de frais faibles grâce à la mutualisation.
Les inconvénients
- Le capital mobilisé est non garanti ;
- Le rendement est variable et dépend de multiples facteurs ;
- Les montants sont bloqués pendant la durée de vie de la société créée. Il n’y a pas de liquidité durant la période de détention ;
- Le ticket d’entrée minimum moyen de 100 000 € est élevé, mais finalement faible en regard du type d’actifs qui seront détenus.